È stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 261 del 21 ottobre 2020 il Decreto 15 settembre 2020 del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali che istituisce il Registro Unico del Terzo Settore (RUNTS), tuttavia per la sua piena operatività bisognerà ancora aspettare. Infatti, ai sensi dell’art. 53 del Codice (D.Lgs. 117/2017), entro 180 giorni dal decreto ministeriale Regioni e Province autonome stabiliranno i procedimenti per l’emanazione dei provvedimento di iscrizione e cancellazione dal RUNTS. Quindi, in teoria, il Registro dovrebbe essere operativo entro il 21 aprile 2021.
Dalla piena operatività del RUNTS dipende anche la piena operatività del regime fiscale, per la quale, però, l’istituzione e il funzionamento del RUNTS non è sufficiente. Infatti, ai sensi dell’art. 104, c. 2 del Codice bisognerà attendere che la Commissione Europea conceda l’autorizzazione riconoscendo la conformità della nuova normativa fiscale all’ordinamento comunitario; essa si applicherà agli ETS a decorrere dal 1° gennaio dell’anno successivo a tale autorizzazione.
In attesa della sua istituzione, in Lombardia è ancora in vigore la Delibera della Giunta Regionale D.G.R. 30 settembre 2019 n. XI/2164 circa la “Gestione delle procedure di riconoscimento giuridico e di approvazione delle modifiche statutarie delle persone giuridiche private, ai sensi del D.P.R. 361/2000, in attesa dell’istituzione e della piena attività del registro unico nazionale del Terzo Settore di cui al D.Lgs. 117/2017”, pubblicata sul BURL del 2 ottobre 2019.
In sintesi, tali norme prevedono che fino all’entrata in funzione del RUNTS – previsto per la prossima primavera – gli statuti dei nuovi enti e le modifiche di quelli già esistenti saranno verificati tenendo conto esclusivamente della normativa previgente. Solo quando il nuovo Registro e il suo Ufficio territoriale in Lombardia saranno pienamente operativi saranno oggetto di verifica e accertamento i nuovi statuti o le modifiche statutarie conformi esclusivamente al Codice del Terzo Settore.
Appare quindi ancora lontana la piena operatività del Codice del Terzo Settore, che al momento si può ottimisticamente pensare per il 1° gennaio 2022, se la piena operatività del RUNTS e il nulla osta della Commissione europea al regime fiscale agevolato arriveranno entro la fine di questo anno.
È bene chiarire la corretta portata del termine per gli adeguamenti statutari, al momento fissata per il 31 marzo 2021 anche se non è da escludersi una quinta proroga[1].
L’Agenzia delle Entrate ha precisato che le OdV e le APS che entro tale termine non adegueranno gli Statuti alla nuova disciplina potranno comunque applicare le disposizioni fiscali previgenti fino all’entrata in funzione del RUNTS (probabilmente nella prossima primavera) e che il regime fiscale delle ONLUS resterà in vigore fino al periodo d’imposta durante il quale arriverà l’autorizzazione della Commissione europea[2].
Pertanto il termine del 31 marzo 2021 rimane esclusivamente per il regime “alleggerito”. Ai sensi dell’articolo 101, comma 2, del Codice del Terzo Settore e dell’articolo 17, comma 3, del D.Lgs. n. 112/2017, possono essere deliberate con le modalità e le maggioranze dell’assemblea ordinaria (e non con quelle più elevate della sessione straordinaria) gli adeguamenti alle disposizioni del CTS o del D.Lgs. n. 112/2017 aventi carattere inderogabile (norme inderogabili); l’introduzione di clausole che escludono l’applicazione di nuove disposizioni, qualora queste ultime risultino, ai sensi di legge, derogabili mediante specifica clausola statutaria. Tali norme, come spiegato dal Ministero del Lavoro nella circolare n. 20/2018, sono di regola individuabili per la formula “se l’atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente”[3].
In ogni caso, durante la primavera 2021 dovrebbe incominciare la migrazione di OdV e APS nel RUNTS a cura delle autorità pubbliche competenti; in presenza di motivi ostativi all’iscrizione nel RUNTS, l’ente sarà invitato a regolarizzare la posizione entro 60 giorni, se del caso adeguando lo statuto[4].
Dalla data di operatività del RUNTS (nella prossima primavera) e fino al 31 marzo dell’anno successivo alla data di approvazione della Commissione europea (probabilmente sarà il 31 marzo 2022, sempre che arrivi l’autorizzazione UE durante quest’anno), le ONLUS e i “rami” ONLUS di Enti ecclesiastici possono presentare domanda di iscrizione al RUNTS, adeguando gli statuti ai requisiti previsti per l’iscrizione. Decorso il termine, viene persa la qualifica di Onlus e scatta l’obbligo di devolvere l’incremento patrimoniale eventualmente maturato durante il periodo di permanenza nell’anagrafe delle Onlus. OdV e APS di perdere improvvisamente la loro qualifica.
Al momento, pertanto, non vi è alcun termine perentorio imminente né alcun rischio per ONLUS, OdV e APS di perdere improvvisamente la loro qualifica.
Vista la continua evoluzione normativa, suggeriamo ancora agli enti ecclesiastici titolari di rami ONLUS ed agli Enti del Terzo Settore ad essi collegati di attendere nel modificare i propri statuti o prendere altre decisioni difficilmente revocabili, in attesa della stabilizzazione del quadro normativo e di nuove più certe indicazioni.
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[1] Il termine per gli adeguamenti statutari è stabilito dall’art. 101 c. 2 del Codice e originariamente era fissato al 3 febbraio 2019; con il D.Lgs. 3 agosto 2018, n. 105 (in G.U. 10/09/2018, n.210) è stato spostato al 3 agosto 2019. Il D.L. 30 aprile 2019, n. 34 (in G.U. 30/04/2019, n.100), convertito con modificazioni dalla L. 28 giugno 2019, n. 58, ha stabilito la data del 30 giugno 2020; l’art. 35 D.L. 17 marzo 2020 n. 18 (in G.U. 17/07/2020, n.30), convertito con modificazioni dalla L. 24 aprile 2020, n. 27, lo ha spostato al 31 ottobre 2020. Infine, l’ultima proroga è stata stabilita dall’art. 1 c. 4-novies D.L. 7 ottobre 2020, n. 125 (in G.U. 7/10/2020, n. 248), convertito con modificazioni dalla L. 27 novembre 2020, n. 159.
[2] Agenzia delle Entrate, risoluzione n. 89/E, 25 ottobre 2019. Alle stesse conclusioni giungeva la circolare del Ministero del Lavoro 13/2019 del 31 maggio 2019.
[3] Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali, Circolare del 27 dicembre 2018 n. 20.
[4] Art. 31 c. 8 Decreto RUNTS.
11 Febbraio 2021
Comunicato-11-febbraio-2021
